コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底したうえで、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを強化することが、最も重要な経営課題の一つと考えており、株主、債権者、取引先及び従業員等の利害関係者に対する迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底を推進しております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

(業務執行)

当社の取締役会は取締役8名により構成されています。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定時取締役会の他、必要のある場合には、臨時に取締役会を行っており、経営上の重要事項における迅速な意思決定を図っております。

業務執行会議は社内取締役6名を構成メンバーとし、原則、週1回開催し定時取締役会決議事項を含む重要事項について幅広い観点より検討審議し、業務執行の円滑化を期しております。

(監査・監督)

監査役会につきましては、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

(内部監査の状況)

内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室に3名を配置するとともに、必要に応じて補助者を選任し業務全体にわたる内部監査を計画的に実施し、業務の改善に向け具体的助言及び勧告を行っており、その結果を社長に報告しております。

また、内部監査人と監査役及び会計監査人は、情報の共有化のためのミーティングを通じて、連携の強化を図っております。

(会計監査の状況)

当社は株主総会の承認を得て、監査法人だいちと監査契約を締結し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けておりますと共に、重要な事案につきましてはその都度指導を受ける等適時適正開示を常に意識して対応しております。監査結果は当社取締役会、監査役会に対して報告されております。

平成27年11月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

星野 誠(監査法人だいち)

村田 直隆(監査法人だいち)

継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

・ 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コンプライアンス・リスク管理体制の強化、財務報告の信頼性の確保、職務執行の効率化・適正化等の観点から、内部統制システムの構築・強化が極めて重要と考えており、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その拡充に努めております。

 

1.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)   経営理念・行動規範

取締役及び使用人が法令、定款、社会規範を当然に遵守し、高い倫理観をもって誠実かつ適切な企業行動に徹するための共通の基準として、「経営理念」及び「行動規範」を定める。

(2)   コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル

当社グループのコンプライアンス管理の基本となる規程等として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令遵守の徹底、コンプライアンス管理体制の確立、教育・啓蒙活動等を推進する。

(3)   コンプライアンス管理体制

コンプライアンス管理の実効性を確保するため、コンプライアンス統括責任者として管理部担当取締役を任命し、コンプライアンス統括部門として管理部がその任に当たる。コンプライアンス統括部門は、「経営理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」の周知徹底と実践的運用を図るため、コンプライアンス管理の実行計画として行動計画書を策定し、これに基づいて研修会の実施、法令遵守状況の点検、日常モニタリング等を実施する。また、内部統制システム全般に関する横断的な管理を図るため、管理部は全社的に内部統制システムの強化に取り組む。

(4)   内部通報制度

法令違反行為等に関して、当社及びグループ会社の使用人からコンプライアンス統括部門又は監査役会に直接通報できる制度として内部通報制度を設け、法令違反行為等を知った者に対して会社への通報を義務付ける。また、是正を要する事態が発生した場合は速やかに適切な措置を講ずるとともに、コンプライアンス統括責任者は調査結果及び是正結果を取締役会及び監査役に報告する。

(5)   財務報告の信頼性の確保

財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を制定し、基本方針及び内部統制の役割を定める。この基本方針に基づき、経理部は会社法上の内部統制に加え、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、運用するとともに、継続的に評価し、不備ある場合には改善する。

(6)   反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断

反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断するため、管理部が反社会的勢力の対応を総括する。管理部は、対応マニュアル等の整備を行うとともに必要に応じて弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。

(7)   内部監査

内部監査室は、全社のコンプライアンス管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。監査の結果、改善を要するときは、被監査部門は速やかにその対策を講ずる。

 

2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)   文書の保存及び管理

取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書(電磁的記録を含む)として記録し、「文書管理規程」その他社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。

(2)   情報セキュリティ対策

「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001に基づき情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を確立する。

 

3.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)   リスク管理規程・緊急事態対策規程

リスク管理の基本となる規程として「リスク管理規程」を制定し、平時及び緊急事態発生時のリスク管理体制を定める。緊急事態発生時の対策を定めた個別規程として「緊急事態対策規程」を制定し、緊急事態の発生に際して速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切に対処するとともに被害を最小限にとどめる体制を整備する。

(2)   平時のリスク管理体制

リスク管理担当取締役として管理部担当取締役を任命し、総合的なリスク管理所管部門として管理部がその任に当たる。管理部は、リスク管理の実行計画として行動計画書を策定し、これに基づいてリスク管理状況の点検、評価、対策等を実施する。

(3)   緊急事態対策本部

緊急事態が発生した場合に、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、「緊急事態対策規程」及び「重大自然災害等対策細則」に基づいて組織的に対応する。

(4)   内部監査

内部監査室は、全社のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。監査の結果、改善を要するときは、被監査部門は速やかにその対策を講ずる。

 

4.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)   取締役会・経営戦略会議・業務執行会議 

「取締役会規程」に定める重要事項の意思決定を迅速に行うため、月1回定時取締役会を開催するほか、必要な都度、臨時取締役会を開催する。会社の経営戦略に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体として、経営戦略会議を設置する。経営戦略会議は、原則として代表取締役全員及び事務局として指名された取締役により構成され、原則、月2回開催する。会社の業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体として、業務執行会議を設置する。業務執行会議は、原則として社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週1回開催する。

(2)   業務執行の決定

取締役会は取締役の担当業務を決定し、各取締役はこの決定に従って業務を執行する。日常の業務遂行は、「組織規程(職務権限明細表)」及び「職務分掌規程」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。また、取締役、事業責任者を構成員とする会議を月1回開催し、業務執行状況の確認と業務執行の効率化を図る。

(3)   中期経営計画・年次予算

取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく総合予算編成方針に従って年次予算を編成する。予算管理の徹底を図るため、月1回、会議を開催し、目標超過・未達要因の分析、未達の場合の改善策の報告、必要であれば目標の修正を行う。

(4)   内部監査

内部監査室は、業務運営の状況を把握し、改善を図るため、その効率性及び有効性について監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

5.  企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)   コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル

当社グループを対象とした「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、グループ一体となったコンプライアンス体制の推進を図る。

(2)   グループ管理体制

当社グループの業務の適正を確保するため、主管部門として経営企画部がその任に当たる。経営企画部は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理を行う。また、重要なグループ会社に対しては、当社から取締役を派遣し、業務の監督を行う。

(3)   内部監査

内部監査室は、当社のグループ管理体制を監査するとともに重要なグループ会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

6.  監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は置かないが、必要に応じて内部監査室、経理部及び管理部が監査役の職務に協力するものとする。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等からの指揮命令を受けない。

 

7.  監査役への報告体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)   監査役への報告体制

取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく監査役に報告する。

①  経営に関する重要な事項

②  コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項

③  財務報告の信頼性の確保に関する重要な事項

④  すべての社内稟議書

⑤  重要な会議又は監査役から要請を受けた会議の議事録

⑥  内部通報の内容

⑦  その他監査役から要請された事項

(2)   監査役の監査の実効性を確保するための体制

監査役会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の方法により実効的に監査を行う。

①  監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席する。また、取締役会において、監査役からの報告、要請その他の発言の場を設ける。

②  監査役は、代表取締役を含む取締役と定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

③  監査役は、必要に応じ、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。

また、会計帳簿、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

④  監査役は、適宜、物件の現地調査、中間・竣工検査の立会いを実施する。

⑤  監査役は、必要に応じ、内部監査室が実施する監査に同席し、各部門の業務の実情を把握するとともに業務遂行上の不備があれば改善を求める。

⑥  監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、日常から情報・意見交換の場を設けるなど連携を図る。

 

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」で反社会的な活動や勢力とは断固として対決し、関係を一切持ってはならない旨を定め、反社会的勢力の排除に取り組んでまいります。

 

□反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断するため、管理部が反社会的勢力の対応を総括することとしております。

管理部は、対応マニュアル等の整備を行うとともに必要に応じて弁護士、警察等と連携し、組織的に対応いたします。

コーポレート・ガバナンス体制について