コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業として継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。
なお、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査等委員会設置会社に移行いたします。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

(業務執行)
①取締役会
当社の取締役会は任期を1年とする取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(うち社外取締役4名)及び任期を2年とする監査等委員である社外取締役4名で構成されています。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しています。毎月の定時取締役会の他、必要ある場合には、臨時に取締役会を行っており、経営上の重要事項における迅速な意思決定を図っております。
②監査等委員会
監査等委員会につきましては、監査等委員4名で構成されております。監査等委員は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、監査等委員4名すべてを社外監査等委員としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧(決裁都度)、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
③業務執行会議
業務執行会議は、取締役会の決定に基づき、一部の重要な業務執行の決定を取締役会から委任されている会議体です。また、取締役会から委任を受けた事項以外にも、取締役会付議予定事項の事前協議やその他会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議しております。社外取締役を除く取締役全員により構成され(議長及び構成員は以下のとおり)、原則、週1回開催しております。なお、社外取締役(監査等委員である取締役を含む)は必要に応じて参加することができます。
議 長 :代表取締役社長 小川 靖展
構成員 :常務取締役 松井 宏昭
常務取締役 森田 尚宏
常務取締役 寺内 孝春
取締役 大川 二郎
④内部監査の状況
内部監査は内部監査室が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。また、内部監査人と会計監査人は、情報共有のためのミーティングを通じて連携の強化を図っております。
⑤会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約をEY有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらな る迅速化を可能とするため、監査等委員会設置会社に移行しております。 ガバナンス体制の向上は経営の重要課題と認識し、前述しております諸施策と後述の内部統制システムと合わせて実施することで、コーポレート ガバナンス体制の強化を図っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 経営理念・行動規範
取締役及び使用人が法令、定款、社会規範を当然に遵守し、高い倫理観をもって誠実かつ適切な企業行動に徹するための共通の基準として、「経営理念」及び「行動規範」を定める。
(2) コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル当社グループのコンプライアンス管理の基本となる規程等として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令遵守の徹底、コンプライアンス管理体制の確立、教育・啓蒙活動等を推進する。
(3) コンプライアンス管理体制
コンプライアンス管理の実効性を確保するため、コンプライアンス統括責任者として法務部担当取締役を任命し、コンプライアンス統括部門として法務部がその任に当たる。コンプライアンス統括部門は、「経営理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」の周知徹底と実践的運用を図るため、コンプライアンス管理の実行計画として行動計画書を策定し、これに基づいて研修会の実施、法令遵守状況の点検、日常モニタリング等を実施する。また、内部統制システム全般に関する横断的な管理を図るため、法務部は全社的に内部統制システムの強化に取り組む。
(4) 内部通報制度
法令違反行為等に関して、当社及びグループ会社の使用人からコンプライアンス統括部門、監査等委員会又は外部窓口に直接通報できる制度として内部通報制度を設け、法令違反行為等を知った者に対して会社への通報を義務付ける。また、是正を要する事態が発生した場合は速やかに適切な措置を講ずるとともに、コンプライアンス統括責任者は調査結果及び是正結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(5) 財務報告の信頼性の確保
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を制定し、基本方針及び内部統制の役割を定める。この基本方針に基づき、経理部は会社法上の内部統制に加え、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、運用するとともに、継続的に評価し、不備ある場合には改善する。
(6) 反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断
反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断するため、人事総務部が反社会的勢力の対応を総括する。人事総務部は、対応マニュアル等の整備を行うとともに必要に応じて弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。
(7) 内部監査
内部監査室は、全社のコンプライアンス管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。監査の結果、改善を要するときは、監査対象部門は速やかにその対策を講ずる。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書の保存及び管理
取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書(電磁的記録を含む。)として記録し、「文書管理規程」その他社内規程
に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 情報セキュリティ対策
「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を確立する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程・緊急事態対策規程
リスク管理の基本となる規程として「リスク管理規程」を制定し、平時及び緊急事態発生時のリスク管理体制を定める。緊急事態発生時の対策を定めた個別規程として「緊急事態対策規程」を制定し、緊急事態の発生に際して速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切に対処するとともに被害を最小限にとどめる体制を整備する。
(2) 平時のリスク管理体制
リスク管理担当取締役として法務部担当取締役を任命し、総合的なリスク管理所管部門として法務部がその任に当たる。法務部は、リスク管理の実行計画として行動計画書を策定し、これに基づいてリスク管理状況の点検、評価、対策等を実施する。
(3) 緊急事態対策本部
緊急事態が発生した場合に、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、「緊急事態対策規程」及び「重大自然災害等対策細則」に基づいて組織的に対応する。
(4) 内部監査
内部監査室は、全社のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。監査の結果、改善を要するときは、監査対象部門は速やかにその対策を講ずる。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会・業務執行会議
「取締役会規程」に定める重要事項の意思決定を迅速に行うため、月1回定時取締役会を開催するほか、必要な都度、臨時取締役会を開催する。
会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体として、業務執行会議を設置する。業務執行会議は、原則として社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週1回開催する。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて業務執行会議に出席することができる。
(2) 業務執行の決定
取締役会は取締役の担当業務を決定し、各取締役はこの決定に従って業務を執行する。日常の業務遂行は、「組織規程(職務権限明細表)」及び「職務分掌規程」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。また、取締役、事業責任者を構成員とする会議を月1回開催し、業務執行状況の確認と業務執行の効率化を図る。
(3) 中期経営計画・年次予算
取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく総合予算編成方針に従って年次予算を編成する。予算管理の徹底を図るため、月1回、会議を開催し、目標超過・未達要因の分析、未達の場合の改善策の報告、必要であれば目標の修正を行う。
(4) 内部監査
内部監査室は、業務運営の状況を把握し、改善を図るため、その効率性及び有効性について監査し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの業務の適正を確保するため、主管部門として経営企画部がその任に当たる。経営企画部は「関係会社管理規程」に基づき開催される関係会社会議等において、各種報告を受け、グループ会社の管理を行う。また、当社は、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、グループ一体となったコンプライアンス体制の推進を図る。グループ会社においても当社の内部通報制度を利用できるものとするほか、必要に応じて、当社は、グループ会社に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項の助言等を行う。グループ会社は、各社が定める職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。重要なグループ会社に対しては、当社から取締役を派遣し、業務の監督を行う。内部監査室は、当社のグループ管理体制を監査するとともに重要なグループ会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室の使用人は、監査業務において取締役等からの指揮命令を受けず、人事異動及び評価等に関しても取締役からの独立性を確保しており、また、監査等委員会の指示の下、必要な情報の収集権限を有している。当該使用人が兼任の場合は、他の業務に優先してその命令を遂行する。

7. 監査等委員会への報告体制並びに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会への報告体制
当社グループの役員及び使用人は、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これらの報告をした者に対して、これを理由としていかなる不利益な取扱もしてはならない。
①経営に関する重要な事項
②コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項
③財務報告の信頼性の確保に関する重要な事項
④すべての社内稟議書
⑤重要な会議又は監査等委員会から要請を受けた会議の議事録
⑥グループ会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
⑦その他監査等委員会から要請された事項
(2) 監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
監査等委員会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の方法により実効的に監査を行う。
①監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席する。
②監査等委員会は、代表取締役を含む取締役と定期的に情報及び意見の交換を行い、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備
の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
③監査等委員会は、必要に応じ、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。また、会計帳簿、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
④監査等委員会は、必要に応じ、監査等委員会室の使用人を内部監査室が実施する監査に同席させ、その報告を基に、各部門の業務の実情を
把握するとともに業務遂行上の不備があれば改善を求める。
⑤監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期的会合のほか、日常から情報・意見交換の場を設けるなど連携を図る。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に係る方針監査等委員が監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」で反社会的な活動や勢力とは断固として対決し、関係を一切持ってはならない旨を定め、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断するため、人事総務部が反社会的勢力の対応を総括することとしております。
人事総務部は、対応マニュアル等の整備を行うとともに、必要に応じて弁護士、警察等と連携し、組織的に対応いたします。

コーポレート・ガバナンス体制について